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注册会计师《经济法》难点热点:公司法

发布时间:2013-12-10  (来源:烟花美文网 www.39394.com)

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1、变更登记(2)减少注册资本、合并、分立:自公告之日起“45日”后申请变更登记

注意:公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的qq头像担保。 qq网名超拽2013 霸气

2、有限责任公司的设立

A、出资期限 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元),其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足,其中投资公司可以在5年内缴足。

注意:1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元,股东应当一次足额缴纳出资,不允许分期缴付。

2、股份有限公司采取“发起设立”方式的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额,全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。

B、股东会的会议制度

注意:董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

C、小公司的特别规定:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设立监事会。

注意:1、公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。

2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,以后的股东会,公司不设董事会的,由执行董事召集和主持。

3、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

注意:“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序:(1)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定;(2)公司章程未约定的,协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的,按照转让时各自qq网名大全2013最新版的出资比例行使优先购买权。

有限责任公司的损益分配顺序:(1)全体股东事先有约定的,按照约定;(2)未约定的,按照“实缴”的出资比例进行分配。

合伙企业的损益分配顺序:(1)合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

注意:有限责任公司的股东在公司“成立”前,可以抽回出资。

5、股东大会的决议(重点)

注意:上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、董事会会议每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

注意:合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。

注意:股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

7、上市公司组织机构的特别规定

注意:公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

8、合并、分立、增资、减资

A、通知债权人

注意:减少注册资本、合并、分立:自公告之日起45日后申请工商变更登记。

B、债权、债务的承担

注意:当事人订立合同后分立的,除债权人与债务人另有约定的,由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。


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